2003 verfügte ACTARES nicht über die zeitlichen und personellen Ressourcen, um an allen Generalversammlungen von Unternehmen teilzunehmen. Direkt vertreten waren wir nur bei Nestlé und Schindler. Die Zusammenarbeit mit der Anlagestiftung Ethos ermöglichte jedoch, dass von Mitgliedern delegierte Stimmrechte trotzdem wie geplant wahrgenommen werden konnten. Bei Unternehmen, die nicht im Portefeuille von Ethos enthalten sind, wurden die Abstimmungsanweisungen gebündelt an die unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet. Im Fall der GV von Roche haben wir die Zutrittskarten und Stimmrechte des Vereins der Erklärung von Bern überlassen, die Stimmrechte der Mitglieder hingegen vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter wahrnehmen lassen.

Wie man Stimmrechte übertragen kann: Voraussetzung, um die Einladung an die GV zu erhalten, ist, dass Sie im Aktionärsregister des Unternehmens eingetragen sind. Falls dies nicht automatisch geschieht, müssen Sie es bei der Bank veranlassen, bei der Ihr Aktienportefeuille deponiert ist. Mit der Einladung zur GV erhalten Sie entweder einen Anmeldetalon oder direkt Ihre Stimmkarten sowie eine Vollmacht, mit der Sie die Stimmrechte übertragen können. Sie können angeben, wem Sie Ihre Stimmrechte übertragen wollen: einem anderen Aktionär/einer andern Aktionärin (in seltenen Fällen auch an Drittpersonen ohne Aktien) oder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Varianten Stimmrechtsübertragung an Ihre Bank respektive ans Unternehmen selbst empfehlen wir nicht. Die unabhängige Stimmrechtsvertreterin stimmt gemäss Ihren Anweisungen zu den verschiedenen Punkten der Traktandenliste. Wenn Sie die Stimmrechte an ACTARES übertragen, ist es wichtig, dass Sie die Stimmanweisungen leer lassen, die Vollmacht nur datieren und unterzeichnen und an unsere Genfer Geschäftsstelle schicken.

Ausübung der Stimmrechte durch Ethos

In der GV-Saison 2003 hat Ethos an rund 100 Generalversammlungen teilgenommen. Bei ungefähr einem Drittel der Unternehmen hat Ethos bei mindestens einem Traktandum entweder Stimmenthaltung geübt oder gegen den Antrag des Verwaltungsrates gestimmt. Die Abstimmungsentscheide von Ethos basieren auf deren Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte, diese wiederum bauen auf den wichtigsten Best-Practice-Kodizes über Corporate Governance sowie auf dem Konzept der nachhaltigen Entwicklung auf. Die Positionen von Ethos werden einige Tage vor der jeweiligen Generalversammlung auf der Website von Ethos (www.ethosfund.ch) publiziert. Im folgenden ein Überblick über die interessantesten Abstimmungen, an denen Ethos im Auftrag von ACTARES gestimmt hat:

• Credit Suisse Group: Ethos hat das Wort zur Genehmigung der Jahresrechnung und zur Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ergriffen. Die Jahresrechnung liess ernste Zweifel betreffend der wahren finanziellen Situation des Unternehmens aufkommen. Der Reingewinn der Credit Suisse Holding von 2.2 Mia. CHF kontrastierte mit dem konsolidierten Reinverlust von 3.3 Mia. CHF der Credit Suisse Group. Dies und mangelnde Klarheit und Transparenz bezüglich Goodwillabschreibungen und anderer Wertberichtigungen bewog Ethos, sich im Einklang mit seinen Stimmrechtsrichtlinien der Stimme zu enthalten. Zudem stimmte Ethos gegen die Entlastung der verantwortlichen Organe, weil die internen Kontrollmechanismen im Zusammenhang mit den fragwürdigen Geschäftspraktiken des ehemaligen Starbankers Frank Quattrone nicht genügend funktioniert hatten. Dies hatte dazu geführt, dass Rückstellungen von 700 Mio. CHF für Gerichtsprozesse in den USA gemacht werden mussten.

Wie kommt es dazu, dass die Credit Suisse Group Verluste und die Credit Suisse Holding Gewinne ausweist? Die Credit Suisse Group besteht aus zwei verschiedenen Rechtseinheiten: Die Geschäftseinheit Credit Suisse Financial Services (CSFS) ist gegliedert in die Bereiche Private Banking (Anlageberatung und Vermögensverwaltung für Privatkunden), Corporate & Retail Banking (Bankdienstleistungen für Firmen und Individualkunden) und Versicherungs-und Vorsorgelösungen (Winterthur). Die Geschäftseinheit Credit Suisse First Boston (CSFB) widmet sich hauptsächlich dem Investment Banking (Kreditgeschäfte, Unternehmensfinanzierung, Fusionen etc.). Beide Unternehmensteile haben Ihren eigenen CEO (Oswald Grübel CSFS und John Mack CSFB). Die Aktionärinnen und Aktionäre besitzen Anteile der Credit Suisse Holding, deren einziger Zweck es ist, die Aktien der CSFS und der CSFB zu halten. Die Holding erzielt keine Einkünfte aus eigenen Aktivitäten, sondern einzig aus Dividenden und Zinsen der beiden Tochtergesellschaften. 2002 haben die Tochtergesellschaften total 2.2 Mia. CHF überwiesen, obwohl sie zusammen einen konsolidierten Verlust von 3.3 Mia. CHF erzielt haben.

• Zurich Financial Services: Ethos hat die Vorschläge des Verwaltungsrates, eine Nennwertreduktion durchzuführen, statt eine Dividende zu zahlen, sowie die Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung abgelehnt. ZFS schrieb wiederholt Verluste und war nur wenige Monate zuvor gezwungen gewesen, ihr Aktienkapital zu erhöhen. In einer finanziellen Krisensituation erschien die Rückzahlung von Kapital nicht angebracht und Ethos hat sie abgelehnt. Die ZFS hatte im Geschäftsjahr 2002 für gescheiterte E-Business-Projekte, überzahlte Firmenzukäufe und Restrukturierungskosten Rückstellungen von 3.4 Mia. CHF gemacht. Die Gesellschaft war nicht gewillt, präzise Angaben zu den genauen Umständen dieser enormen Rückstellungen zu machen. Deshalb verweigerte Ethos dem (mittlerweile zurückgetretenen) CEO und Verwaltungsratspräsidenten Rolf Hüppi sowie allen vor 2002 gewählten VR-Mitgliedern die Entlastung.

Kapitalerhöhungen und -reduktionen: Gemäss Obligationenrecht "müssen die Statuten Bestimmungen enthalten über die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen" (Art. 626). Und "die Generalversammlung kann durch Statutenänderung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innert einer Frist von längstens zwei Jahren zu erhöhen. Die Statuten geben den Nennbetrag an, um den der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen kann (Art. 651)".

• Lindt & Sprüngli: Ethos hat gegen die Wiederwahl des Verwaltungsratsmitglieds Peter Baumgartner gestimmt. Die Gründe waren dessen hohes Alter (78 Jahre) und der generelle Mangel an unabhängigen Personen im Verwaltungsrat der Lindt & Sprüngli. Da die zwei wiederzuwählenden VR-Mitglieder ausserdem nur en bloc zur Wahl standen, war Ethos gezwungen, auch dem zweiten Kandidaten, Franz-Peter Oesch, die Stimme zu verweigern.

Unabhängige Verwaltungsratsmitglieder: Gemäss Ethos müsste "grundsätzlich die Hälfte der Mitglieder unabhängig sein, um die Unabhängigkeit des Rats in seiner Gesamtheit zu gewährleisten. Sind die Funktionen von CEO und Verwaltungsratspräsident kumuliert, sollte der Anteil der unabhängigen Mitglieder zwei Drittel betragen". Ethos definiert ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied folgendermassen: "es gehört weder der Geschäftsleitung der Gesellschaft noch jener einer Konzerngesellschaft an oder hat einer solchen in der Vergangenheit angehört; es ist weder selbst ein bedeutender Aktionär, noch vertritt es einen solchen oder einen anderen Stakeholder (z.B. Belegschaft, eine öffentliche Körperschaft) der Gesellschaft; es ist mit der Gesellschaft weder durch eine finanzielle noch kommerzielle Partnerschaft, noch durch ein Beraterverhältnis verbunden; es ist weder mit der Gründerfamilie noch mit einem Mitglied der Geschäftsleitung der Gesellschaft verwandt; es hat kein Mandat, das in einem Konflikt zu seinem Mandat steht, und es darf kein sich mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied überkreuzendes Mandat haben (cross directorship); es hat keine Führungsposition in einer politischen oder nicht gewinnorientierten Organisation inne, der das Unternehmen finanzielle oder materielle Vergabungen macht oder solche von ihr empfängt; es erhält ausserhalb der Verwaltungsratstantiemen keine substanzielle direkte oder indirekte Vergütung vom Unternehmen; es erfüllt alle vorgenannten Kriterien der Unabhängigkeit und ist seit weniger als 10 Jahren Mitglied des Verwaltungsrats." (Ethos 2002, Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte, S. 18)

• Swiss Re: Ethos hat gegen den Antrag des Verwaltungsrates zur Verwendung des Bilanzgewinns und Ausschüttung einer Dividende von 1 CHF pro Aktie gestimmt. Eine Dividendenausschüttung erschien Ethos angesichts des bereits im zweiten aufeinanderfolgenden Geschäftsjahr erzielten Reinverlustes nicht angebracht. Hingegen hat Ethos den Antrag begrüsst, die Schwelle für die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes an der Generalversammlung in den Statuten von der gesetzlichen Mindestgrenze von 1 Mio. CHF auf 100'000 CHF zu reduzieren. (Damit benötigt man bei Swiss Re zur Einreichung eines Traktandums nun Aktien im Wert von rund 85 Mio CHF.) Ebenso fand der Antrag Zustimmung, dass Aktionärinnen und Aktionäre sich in Zukunft auch von Personen vertreten lassen können, die selber keine Aktien von Swiss Re besitzen.

Schwache Position der Aktionäre in der Schweiz: Um die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes an der Generalversammlung beantragen zu können, müssen die Aktionärinnen und Aktionäre in der Schweiz nach Gesetz Aktien mit einem Nennwert von mindestens einer Million Franken halten. Eine tiefere Schwelle kann in den Statuten der Gesellschaft festgelegt werden. Die meisten börsenkotierten Unternehmen verzichten jedoch auf diese Möglichkeit. Da der Unterschied zwischen Nennwert und Börsenkurs einer Aktie oft hoch ist, macht dies die Aufnahme eines Antrags auf die Traktandenliste sehr schwierig. Zum Vergleich: In den USA genügen seit einem Jahr Aktien im Wert von 2000 Dollar, um einen Antrag an die Generalversammlung stellen zu können.

Ethos hat bei einigen Unternehmen Anträge des Verwaltungsrates, die im Sinne einer guten Corporate Governance waren, unterstützt:

• Adecco : Ethos hat dem Antrag zugestimmt, dass sich Aktionärinnen und Aktionäre auch von Personen vertreten lassen können, die selber keine Aktien von Adecco halten.

• Ciba Spezialitätenchemie: Ethos hat einer Nennwertrückzahlung an Stelle einer Dividendenausschüttung zugestimmt. Dies, weil Ciba SC gleichzeitig die Herabsetzung der Schwelle für die Festsetzung eines Traktandums in den Statuten vorschlug. Somit blieben die demokratischen Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre unverändert.

• SIG Holding: Ethos hat die getrennte Wahl der Verwaltungsratsmitglieder begrüsst.

Wahrnehmung der Stimmrechte von ACTARES durch die Erklärung von Bern

An der Generalversammlung 2003 von Roche hat ACTARES die eigenen Stimmrechte des Vereins an die Erklärung von Bern übertragen. Diese hat dort ein Votum zum Konflikt zwischen Patentschutz und Zugang zu lebenswichtigen Medikamenten gehalten (vgl. ACTARES Info Nr. 7).

Im Rahmen ihrer Kampagne "Gesundheit: Ein Recht für alle, auch in den armen Ländern" forderte die Erklärung von Bern (EvB) die Roche auf, zu anerkennen, dass der Schutz der öffentlichen Gesundheit Vorrang hat vor Patentschutz und Profit. Der Vertreter der EvB begrüsste die kürzlich vorgenommene Preissenkung bei zwei HIV/Aids-Medikamenten (Viracept®/nelfinavir und Invirase®/saquinavir) in den afrikanischen Staaten südlich der Sahara, forderte Roche aber auf, diese auch auf die anderen Entwicklungsländer auszudehnen, insbesondere auf jene mit mittlerem Einkommen. Eine Behandlung mit Viracept® kostet in diesen Ländern 3000 US$ pro Jahr. Dieser Betrag ist immer noch viel zu hoch im Vergleich zum durchschnittlichen Jahresbruttoinlandprodukt pro Person (z.B. Vietnam 390 US$, Indien 420 US$ oder Honduras 850 US$). Die EvB stellte ausserdem fest, dass die Aufhebung des Patentschutzes in den ärmsten Ländern Roche nichts gekostet habe, da die betroffenen Länder im Gegensatz zu Indien und Brasilien keine ausreichend leistungsfähige Pharmaindustrie besitzen, um Generika zu produzieren.

Warum die Regeln der Welthandelsorganisation (WTO) die Herstellung günstiger Medikamente behindern: Gemäss dem sogenannten TRIPS-Abkommen der WTO geniessen pharmazeutische Produkte einen mindestens zwanzigjährigen Patentschutz. Patente verleihen das ausschliessliche Recht, ein Produkt herzustellen, zu vermarkten oder zu importieren. Ein Produkt mit Patentschutz ist viel teurer als eines ohne. Es gibt dabei zwei Typen von Patenten: Die einen schützen das Produkt in seiner chemischen Zusammensetzung, die anderen den Herstellungsprozess. Indien beispielsweise anerkennt nur Patente auf Herstellungsprozesse. Ein Hersteller in Indien konnte also bisher ein Medikament kopieren, wenn er dazu einen alternativen Herstellungsprozess einsetzte, der nicht unter den Patentschutz fiel. Indien ist es so gelungen, seine eigene Pharmaindustrie aufzubauen. Mit den TRIPS-Abkommen soll dieses Vorgehen verboten werden. Den ärmsten Länder wird zwar bis zum Jahre 2016 eine Ausnahmebehandlung gewährt. Die Mehrheit von ihnen (27 von 30, die 70% der Bevölkerung dieser Länder umfassen), hat allerdings unter dem Druck von Industrieländern und deren pharmazeutischen Lobbies bereits ein Patentsystem eingerichtet. An der WTO-Ministerkonferenz in Doha Ende 2001 wurde als Zugeständnis an die Entwicklungsländer vereinbart, dass jedes Mitglied sogenannte Zwangslizenzen erteilen kann, d.h. der Staat kann unter bestimmten Umständen einem Unternehmen im eigenen Land erlauben, ein Generikum eines patentgeschützten Medikamentes herzustellen. Allerdings müssen 50% der Produktion im Herstellerland verbleiben. Dies begrenzt die Möglichkeiten, die Arzneimittel in arme Länder ohne pharmazeutische Industrie zu exportieren. Am 30. August 2003 haben sich die Mitgliedsländer der WTO schliesslich auf einen Mechanismus geeinigt, nach dem Entwicklungsländer ohne eigene Pharmaindustrie mittels Zwangslizenzen Generika auch in Drittländern produzieren lassen können. Der Mechanismus enthält jedoch Bestimmungen, die kompliziert und schwer praktikabel sind. Quelle: Julien Reinhard, Déclaration de Berne, 2003