Aktionärsrechte

• Einberufung: Aktionär/innen von nichtkotierten Gesellschaften mit mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals (AK) oder der Stimmen (5 Prozent bei kotierten Gesellschaften) können die Einberufung einer Generalversammlung (GV) verlangen. Das Gesuch muss unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge schriftlich gestellt werden.
• Traktandierung und Anträge: Aktionär/innen mit mind. 5 Prozent des AK oder der Stimmen können bei nichtkotierten Gesellschaften (0,5 Prozent bei kotierten Gesellschaften) die Traktandierung von Gegenständen verlangen. Sie können eine kurze Begründung einreichen, die in die GV-Einberufung aufgenommen werden muss. Der Anspruch ist gerichtlich durchsetzbar.
• Auskunft: An der GV hat jede/r Aktionär/in ein Recht auf Information durch den Verwaltungsrat (VR) und der Revisionsstelle. Aktionär/innen nichtkotierter Gesellschaften mit mindestens 10 Prozent des AK oder der Stimmen können vom VR auch ausserhalb der GV schriftlich Auskunft verlangen. Die Auskunft muss innerhalb von 4 Monaten erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit damit keine Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige Gesellschaftsinteressen verletzt werden. Die Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen. Die erteilte Antwort muss spätestens an der nächsten GV zur Einsicht aufgelegt werden.
• Einsicht: Aktionär/innen mit mindestens 5 Prozent des AK oder der Stimmen jeder Gesellschaft können – soweit es für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und keine Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdigen Gesellschaftsinteressen verletzt werden – die Geschäftsbücher und Akten der Gesellschaft einsehen. Die Verweigerung des Einsichtsrechts ist schriftlich zu begründen. Der Anspruch ist gerichtlich durchsetzbar.
• Sonderuntersuchung: Die Schwelle für die gerichtliche Anordnung einer Sonderuntersuchung beträgt bei nichtkotierten Gesellschaften 10 Prozent des AKs oder der Stimmen (5 Prozent bei kotierten Gesellschaften). Dazu muss glaubhaft gemacht werden, dass Gesetz oder Statuten verletzt wurden und dass dies eine Schädigung der Gesellschaft oder der Aktionäre zur Folge haben kann.
• Auflösung: Aktionär/innen mit mindestens 10 Prozent des AK oder der Stimmen können aus wichtigen Gründen gerichtlich die Auflösung jeder Gesellschaft verlangen. Das Gericht kann andere sachgemässe und zumutbare Lösungen anordnen.

Generalversammlung

• Ort: Die GV kann neu gleichzeitig an verschiedenen Orten mit unmittelbarer Übertragung von Ton und Bild oder im Ausland stattfinden.
• Stimmrechtsausübung: Der VR kann vorsehen, dass Aktionär/innen, die nicht an der GV anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.
• Virtuelle GV: Die GV kann ohne Tagungsort mit elektronischen Mitteln durchgeführt werden. Dabei muss sichergestellt sein, dass die Identität der Teilnehmenden feststeht, die Voten unmittelbar übertragen werden, die Teilnehmenden Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen können und das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.
• Vertretung: Die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung bleibt bei nichtkotierten Gesellschaften zulässig, und die Statuten können vorsehen, dass eine Vertretung nur durch eine/n andere/n Aktionär/in möglich ist. Unabhängige Stimmrechtsvertreter müssen die Stimmrechte weisungsgemäss ausüben und sich bei fehlender Weisung der Stimme enthalten.

Von Stefanie Meier-Gubser, Rechtsanwältin, Partnerin advokatur56, unabhängige Verwaltungsrätin und Mitglied Beirat SwissBoardForum