Le bras de fer autour du changement de contrôle de la société Sika, qui dure depuis fin 2014, trouve sa source dans le mélange explosif d’actions à droit de vote privilégié avec une clause «d’opting out».

Voix privilégiées et «opting out»

On estime à un tiers les sociétés suisses cotées qui restent des entreprises familiales. Nombre d’entre elles connaissent le système des actions à droit de vote privilégié: elles sont en principe détenues par le groupe fondateur et offrent, à capital égal, plus de voix en assemblée générale que les actions ordinaires. Lors d’un changement de contrôle, chaque actionnaire doit pouvoir bénéficier de la même offre d’achat, en vertu du principe d’égalité de traitement. Cette obligation peut cependant être supprimée par une disposition statutaire dite «d’opting out». Chez Sika, la famille fondatrice bénéficie des deux mécanismes.

Canots de sauvetage pour tout le monde

Les droits de votes privilégiés donnent à une minorité qui ne possède que 16% du capital le pouvoir de manœuvrer le vaisseau Sika, avec l’ensemble des actionnaires à bord. «L’opting out» offre à ce groupe privilégié un canot de sauvetage pour abandonner le bateau en eaux troubles. La mutinerie n’aurait pas lieu si chaque actionnaire recevait une place sur un canot, autrement dit l’opportunité de vendre ses actions aux mêmes conditions que la famille fondatrice. Pour autant, il ne s’agit pas d’un conflit de gros sous mais bien de principe: l’équité entre actionnaires. La Fondation Ethos ayant pris ce combat à son compte, Actares lui apporte son soutien.

Dossier Sika