Suite à l’acceptation de l’initiative «Contre les rémunérations abusives», les banques de dépôt et le conseil d’administration ne peuvent plus se charger des délégations de votes. La représentation indépendante joue un rôle plus important qu’auparavant.

Avantage au conseil d’administration
Actares a passé sous la loupe les formulaires d’instructions à la représentation indépendante des entreprises du Swiss Market Index (SMI). Constat: la plupart sont structurés de manière à privilégier la position du conseil d’administration (CA). Aucune entreprise du SMI n’obtient le maximum de points dans l’analyse. L’élève-modèle est Swisscom avec un total de 9 points sur 10. Roche, SGS, Syngenta et Swatch ont des résultats moyens. Les autres reçoivent l’appréciation «insuffisant». Pas de note pour Transocean, qui ne daigne pas mettre à disposition un formulaire d’instructions de votes: celles et ceux qui veulent déléguer leurs droits de vote doivent donner leurs instructions par écrit individuellement à la représentation indépendante.

Améliorer les instructions de votes
Actares estime incorrecte la pratique favorisant la position du conseil d’administration. Les instructions manquantes dans un formulaire signé devraient être considérées comme des abstentions. Concernant de nouveaux objets ou propositions portés à l’ordre du jour, il faut offrir la possibilité de voter contre la position du CA. Enfin, il n’est pas tolérable que la représentation indépendante informe parfois le conseil d’administration avant l’assemblée générale sur la répartition des votes délégués. L’autonomie de la représentation indépendante devrait être assurée exactement comme celle de l’organe de révision.

Etude d’Actares