Droits des actionnaires

• Convocation: les actionnaires de sociétés non cotées en bourse qui détiennent au moins 10 % du capital-actions ou des voix (5 % pour les sociétés cotées) peuvent requérir la convocation d’une assemblée générale (AG). La demande doit être faite par écrit. Les objets de l’ordre du jour et les propositions doivent être mentionnés dans la requête.
• Inscriptions à l’ordre du jour et propositions: des actionnaires détenant au moins 5 % du capital-actions ou des voix peuvent dans les sociétés non cotées en bourse demander l’inscription d’un objet à l’ordre du jour (0,5 % pour les sociétés cotées en bourse). Ils peuvent joindre une motivation succincte qui doit être retranscrite dans la convocation à l’AG. La demande est légalement exécutoire.
• Renseignements: lors de l’AG, tout actionnaire peut demander des renseignements au CA et à l’organe de révision. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions ou des voix peuvent aussi, en dehors de l’AG, demander par écrit des renseignements au CA. Les renseignements doivent être fournis dans un délai de 4 mois, dans la mesure où ils sont nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromettent pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés doit être motivé par écrit. Les réponses du conseil d’administration sont mises à la disposition pour consultation au plus tard lors de l’AG suivante.
• Consultation: les actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix ont le droit de consulter les livres et les dossiers de la société, dans la mesure où c’est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromet pas le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d’accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit. La demande est légalement exécutoire.
• Examen spécial: les actionnaires qui détiennent 10 % du capital-actions ou des voix dans les sociétés non cotées en bourse (5 % dans les sociétés cotées) peuvent demander au tribunal d’ordonner un examen spécial. Ils doivent rendre vraisemblable que la loi ou des statuts ont été enfreints et que cette violation est de nature à porter préjudice à la société ou aux actionnaires.
• Dissolution: des actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions ou des voix peuvent requérir la dissolution pour de justes motifs. Le tribunal peut adopter une autre solution adaptée aux circonstances et acceptable par les intéressés.

Assemblée générale

• Lieu de réunion: l’assemblée générale peut maintenant se tenir simultanément en plusieurs lieux, retransmise en direct. En pareil cas, les interventions sont retransmises en direct, son et image, sur tous les sites de réunion, ou aussi à l’étranger.
• Exercice des droits de vote: Le CA peut autoriser les actionnaires qui ne sont pas présents à l’AG à exercer leurs droits par voie électronique.
• AG virtuelle: l’AG peut se tenir sous forme électronique et sans lieu de réunion physique. Il faut dans ce cas s’assurer que l’identité des participants est établie, que les interventions à l’assemblée générale sont retransmises en direct, que tout participant peut faire des propositions et prendre part aux débats et que le résultat du vote ne peut pas être falsifié.
• Représentation: pour les sociétés non cotées en bourse, une représentation par un membre d’un organe de la société ou un représentant indépendant reste possible, et les statuts peuvent prévoir une représentation seulement par un, ou une, autre actionnaire. Le représentant est tenu d’exercer les droits de vote conformément aux instructions. Lorsqu’il n’a pas reçu d’instruction, il s’abstient.

De Stefanie Meier-Gubser, avocate, partenaire advokatur56 SA, conseillère en administration indépendante et membre du Conseil consultatif SwissBoardForum