Imaginez que vous assistiez à une assemblée générale en 2033. Vous ne faites pas un voyage en train pour rester assis pendant deux heures dans un hall d’exposition et vous ne recevez pas de vin blanc ni d’amuse-gueule à la fin.

Au lieu de cela, vous restez chez vous et vous placez sur votre tête un dispositif qui vous projette l’assemblée générale devant vos yeux. Dans cette réalité virtuelle, vous pouvez voir une salle, vous y déplacer et discuter avec d’autres personnes ou vous rendre au podium et poser des questions. Des centaines d’autres actionnaires sont présents, ainsi que le conseil d’administration et le CEO, comme toujours. La seule différence est que les images des personnes présentes sont générées par l’ordinateur – peut-être ressemblent-elles à la réalité, peut-être composent-elles un personnage imaginaire qu’elles ont créé elles-mêmes. Bienvenue à l’assemblée générale dans le métavers, une forme immersive d’internet!

Le métavers est-il l’avenir de l’assemblée générale? Reliance Industries, la plus grande entreprise privée d’Inde, a été l’une des premières à inviter à une assemblée dans le métavers l’année dernière. Certains ont certes reproché à l’entreprise de ne pas exploiter pleinement les possibilités du métavers. Les obstacles techniques et pratiques des deux côtés – entreprise et actionnaires – sont encore trop élevés pour le moment. Mais il semble malgré tout clair que la numérisation va également modifier l’assemblée générale.

Pendant la pandémie: un avant-goût d’assemblées sans présence physique 

L’ordonnance 3 du Conseil fédéral sur les mesures de lutte contre le coronavirus (COVID-19) stipulait que les assemblées générales pouvaient toujours avoir lieu, mais uniquement sans présence du public. Les actionnaires devaient soit exercer leurs droits de vote par voie électronique, soit les déléguer au représentant indépendant. La présence physique était limitée au conseil d’administration, au représentant indépendant et à quelques autres personnes.

Une délégation à des tiers, par exemple à Actares, n’était généralement pas possible. Au printemps 2022, le Conseil fédéral a levé en grande partie l’interdiction de se réunir pour les grandes manifestations, mais les assemblées générales pouvaient continuer à être organisées selon les prescriptions de l’ordonnance jusqu’à fin 2022.

Les entreprises ont géré différemment l’interdiction de se réunir pendant la pandémie. Certaines ont retransmis l’assemblée générale en direct sur internet et ont aussi répondu aux questions envoyées à l’avance par les actionnaires, d’autres se sont réunies à huis clos et ont renvoyé au procès-verbal.

Après la pandémie, l’ère des assemblées virtuelles commence sans transition

Le 1er janvier 2023, le nouveau droit de la société anonyme est entré en vigueur. L’article 701 du Code des obligations prévoit qu’une assemblée peut se tenir en Suisse ou à l’étranger, en un seul ou plusieurs endroits à la fois, et que l’utilisation de moyens électroniques est autorisée. Ce dernier permet, outre les assemblées physiques, des assemblées hybrides physiques/virtuelles et des assemblées purement virtuelles. Dans le cas des assemblées virtuelles, seule une assemblée résiduelle du conseil d’administration et de quelques autres personnes. 

Ces nouveaux formats sont soumis à certaines exigences: La possibilité d’assemblées à l’étranger ou dans un espace virtuel doit être inscrite dans les statuts; les assemblées hybrides ou dans plusieurs lieux sont possibles sans adaptation des statuts. Pour tout format autre que l’assemblée physique en un seul lieu, les participants doivent être connectés électroniquement par l’image et le son. Ils doivent pouvoir suivre le déroulement de l’assemblée, s’exprimer et voter en temps réel. Les entreprises doivent garantir l’identité des participants et des résultats de vote infalsifiables. Si des problèmes techniques surviennent, l’assemblée doit être interrompue – seuls les votes effectués avant l’apparition des problèmes sont valables dans ce cas.

La plupart des entreprises du Swiss Market Index n’ont pas perdu de temps pour présenter cette année encore à leurs actionnaires les modifications statutaires nécessaires pour des assemblées virtuelles. Actares a demandé à plusieurs entreprises pourquoi elles souhaitaient prendre cette disposition.

La réponse a été unanime: «Uniquement pour des circonstances exceptionnelles telles que des pandémies». Seule une entreprise du SMI, Novartis, reconnaît les éventuelles préoccupations concernant les assemblées générales virtuelles. Lors de l’assemblée générale, l’entreprise a proposé de limiter l’autorisation d’organiser des assemblées générales virtuelles à cinq ans et de procéder en outre à un nouveau vote dans deux ans. Il n’y a en revanche pas de délai de transition chez Swatch Group: l’entreprise a inscrit dès 2021 dans ses statuts que les assemblées générales «se tiendront, si la loi le permet, par des moyens électroniques sans lieu de réunion». Cette année, Swatch Group a été l’une des premières entreprises cotées en bourse en Suisse à tenir une assemblée générale virtuelle.

L’AG physique n’est pas qu’un théâtre: ce qui manquerait sans elle

Actares, en tant que représentant des petits actionnaires individuels, a systématiquement rejeté cette saison la possibilité d’organiser des assemblées générales virtuelles, parce qu’elles sont importantes pour cette partie de l’actionnariat, non seulement pour des raisons personnelles – par exemple, pour garder le contact avec l’entreprise en tant qu’anciens collaborateurs et pour retrouver de vieilles connaissances –, mais aussi pour des raisons de gouvernance: les plus gros actionnaires, généralement des institutionnels, ont un accès direct à l’entreprise et ne sont qu’exceptionnellement présents à l’assemblée générale. Pour les actionnaires plus petits et individuels, l’assemblée générale est en revanche la seule occasion d’avoir un échange direct avec la direction de l’entreprise.

Les médias ne s’intéressent guère aux assemblées générales qui n’ont pas d’objets controversés à leur ordre du jour et, lorsqu’elles sont animées, ils mettent souvent l’accent sur le côté bizarre de la chose. Cela donne parfois l’impression que les assemblées générales sont avant tout du théâtre. Mais l’aspect théâtral a aussi son utilité: il attire l’attention des médias et constitue ainsi un moyen pour les petits actionnaires individuels d’exercer une pression et de rester présents dans l’esprit des dirigeants de l’entreprise.

Le fait que, dans les grandes entreprises, les décisions ne soient pas prises pendant l’assemblée ne plaide pas non plus contre l’assemblée générale physique. Les voix qui y sont présentes ne représentent peut-être souvent qu’une petite minorité – mais pour le dialogue, ce n’est pas la même chose si le conseil d’administration ou le CEO doivent se tenir devant une foule rassemblée pour s’expliquer ou s’excuser (comme cette année au Crédit Suisse) ou s’ils peuvent se cacher derrière un écran.

Si le conseil d’administration peut adapter le format de l’assemblée générale à ses besoins - par exemple pour contrôler la narration dans les médias –, cela signifie un transfert de pouvoir du petit actionnaire vers le conseil d’administration. Du point de vue des actionnaires individuels, l’assemblée générale physique (ou au moins hybride) n’a donc pas perdu sa justification – même à l’ère de la numérisation croissante.